Задание на проектирование тяжелого танка прорыва на базе танка Т-З5, способного действовать в новых условиях, было выдано КБ завода № 183 в конце сентября 1937 года. По техническим условиям, полученным заводом от АБТУ в ноябре того же года, новая машина должна была иметь: массу 50-55 т., броневую защиту, выполненную из стальных листов толщиной; 15, 20, 30 и 75 мм, основное орудие калибром 76-мм и две 45-мм пушки, установленные в трех конических башнях, а так-же семь 7,62-мм пулеметов ДТ и 1 огнемёт. Двигатель М-17 мощностью 600 л.с. должен был обеспечить машине скорость до 25 км/ч. Запас хода танка составлял не менее 100 км, экипаж машины должен был состоять из десяти человек.
Аналогичное задание на проектирование нового танка, но с меньшей массой (40 т.) и установкой дизеля мощностью 800 л.с. было выдано КБ ЛКЗ. С этим двигателем запас хода машины увеличивался до 350-400 км.
В декабре 1937 г. КБ завода № 185 в инициативном порядке был разработан проект тяжелого танка Т-51 (с двумя вариантами расположения башен) с противоснарядным бронированием, обеспечивавшим защиту от 76-мм пушки, но в металле реализован не был.
На Главном военном совете НКО, состоявшемся 28 апреля 1938 г., где рассматривался вопрос о системе вооружения РККА, было принято решение о создании нового тяжелого танка с мощным бронированием и вооружением – тяжёлого танка прорыва, способного действовать в наиболее трудных укрепленных районах с развитой системой противотанковой обороны. ГАБТУ были сформулированы и в конце апреля 1938 году утверждены новые требования к та-кому типу танка, работы по созданию которого были развернуты в конструкторских бюро трёх заводов: ЛКЗ, ХПЗ (№ 183) и № 185.
Тяжелый танк прорыва разрабатывался на основе анализа и совершенствования компоновочной схемы тяжелого танка Т-35 с учетом усиления его броневой защиты, огневой мощи и повышения подвижности. В ходе выработки компоновочной схемы машины рассматривались различные варианты установки вооружения в пяти или в трех башнях. Окончательное решение по компоновочной схеме машины было принято в пользу трёх-башенной конструкции.
В КБ завода № 183 группа под руководством инженера Е.Т. Дикалова занималась разработкой нового трёхбашенного танка прорыва, который отличался от проектов заводов ЛКЗ и № 185 более мощным дифференцированным бронированием. Толщина стальных листов корпуса и башен составляла 15, 25, 45 и 74 мм. Экипаж машины состоял из десяти человек. Вооружение состояло из 76-мм, 45-мм орудий, одного пулемета калибра 12.7-мм, либо 20-мм автоматической пушки и 5 пулеметов калибра 7,62-мм, один из них был с возможностью ведения огня по воздушным целям. Конструкция главной башни и ряда элементов была унаследована от проекта танка Т-35М.
В конце 1938 года после совещания в АБТУ, параметры для проектирования нового тяжёлого танка прорыва были вновь изменены. Решено было остановиться на двухбашенной схеме, а сэкономленный вес третьей башни использовать для усиления бронирования.
Группа инженера Дикалова в инициативном порядке переработала проект своего танка в соответствии с новыми требованиями, дополнив размещение вооружения в башнях, казематным положением двух 12,7-мм пулеметов в надстройке главной башни. В связи с разработкой новых типов средних танков А-20 и А-32 на ХПЗ, а также работой по модернизации танка БТ-7, дальнейшие работы по тяжёлой машине были прекращены в пользу проектов танков ЛKЗ (танк СМК) и завода №185 (танк Т-100).
