Заказывая корабли типа «Аретуза», КВМФ рассчитывал получить самые маленькие, но в то же время эффективные крейсеры. Конструктивно они походили на крейсеры типа «Перт», но имели три башни орудий главного калибра вместо четырех. Одним из весьма опасных просчетов конструкторов стало размещение погреба боеприпасов для 4-дюйм. (102-мм) орудий не в непосредственной близости от самих орудий, что создавало в бою заметные трудности.
Четыре крейсера типа «Аретуза» изначально оснащались авиационными катапультами, но между 1940 г. и 1941 г. от применения самолетов отказались и устройства демонтировали. HMS «Пенелопа» занимал третье место в серии.
Он был заложен 30 мая 1934 г., спущен на воду 15 октября 1935 г. и 13 ноября 1936 г. вошел в строй. Обладавшие легкой броневой защитой «Аретуэы» были далеки от идеала, однако сослужили добрую службу Британии на Европейских ТВД. Два из них в конце концов пошли ко дну, а два дожили до победы. HMS «Пенелопа» отличился как эскортный корабль в составе знаменитой группы «Н», сопровождавшей конвои на Мальту в 1942 г.
Когда изнемогавшие под ударами войск стран «оси» защитники острова уже готовились сдаться, было предпринято последнее усилие с целью прорыва немецко-итальянской блокады. В результате яростных столкновении в воздухе и на море пробиться на Мальту удалось одному-единственному судну, американскому танкеру «Огайо», да и тот еле держался на плаву. Однако этого хватило, чтобы вернуть защитникам Мальты волю к победе.
«Пенелопа» продолжала нести службу в составе Средиземноморского флота и Флота метрополии до 1944 г., пока 18 февраля ее не торпедировала немецкая подводная лодка U-410. Идя на скорости 26 узлов, «Пенелопа» была поражена сначала одной, потом второй торпедой, после чего немедленно затонула.
